หลังจากการโจมตีเพิร์ลฮาเบิร์ล ประเทศไทยถูกเลือกเป็นสถานที่เริ่มต้นการทัพมาลายา ซึ่งเป็นชุดเหตุกาณ์การรบระหว่างกองทัพสัมพันธมิตรกับกองทัพจักรวรรดิญี่ปุ่น ในบริติชมาลายา การรบส่วนใหญ่เป็นการรบทางบก ยุทธการนี้เป็นที่จดจำจากการใช้ทหารรบจักรยาน ซึ่งช่วให้กองกำลังสามารถขนย้ายยุทธปัจจัยและเคลื่อนที่ได้อย่างรวดเร็วในภูมิประเทศที่เป็นป่าทึบ กรมทหารช่างหลวงอังกฤษทำลายสะพานนับร้อยแป่งระหว่างการถอย ซึ่งช่วยถ่วงเวลาการรุกญี่ปุ่นได้เล็กน้อย เมื่อญี่ปุ่นยึดสิงค์โปร์ได้สำเร็จปรากฎว่าสหราชอาณาจักรสูญเสียทหารกว่าหมื่นนาย
ฮ่องกง คราวน์โคโลนี ของอังกฤษ ถูกโจมตีและพ่านยปพ้โดยที่กองทัพแคนาดาและอาสาสมัครฮ่องกงมีส่วนสำคัญในการป้องกันดังกล่าว ฐานทัพบนเกาะกวมและเกาะเวกเสียแก่ข้าศึกในเวลาไล่เลี่ยกัน
มกรา 1942 ญี่ปุ่นรุกรานพม่า อินเดียตะวันออกของดัตซ์ นิวกีนี หมู่เกาะโซโลมาน และยึดกรุงมะนิลา กัวลาลัมเปอร์และราบูล หลังจากกองทัพสัมพันธมิตรถูกขับไล่ออกจากมาลายา ในสังคโปร์เองก็พยายามที่จะต้านทานการรุกของญี่ปุ่นแต่ต้องยอมจำนน ทหารอินเดีย อังกฤษ ออสเตรเลียและดัตซ์ตกเป็นเชลยกว่า 130,000 คน รวมทั้งบาหลีและติมอร์ เครื่องบินญี่ปุ่นเกือบจะกำจัดแสนยานุภาพทางอากาศเกือบทั้งหมดของฝ่ายสัมพันธมิตรในเอเชียตะวันออกเฉพียงใต้ และกำลังโจมตีออสเตเรียตอนเหนือ
ยุทธนาวีชวาปลายเดือนกุมภาพันธ์ปี 1941 กองเรือญี่ปุ่นได้ชัชนะครั้งใหญ่ กองทัพอินเดียตะวันออกของดัตซ์ในเวลาต่อมาสิ้นสุดด้วยการยอมจำนนของกองทัพสัมพันธมิตรบนเกาะชวาสุมาตรา การโจมตีมหาสมุทรอินเดียโดยเรือบรรทุกเครื่องบิน กองเรืออังกฤษถูกขับไล่จากมหาสมุทรอินเดีย อันเป็นการเปิดทางสำหรับการรุกรานพม่าและอินเดีย
อังกฤษถอยจากย่างกุ้งไปยังชายแดนอินเดีย-พม่า ถนนสายพม่าอันเป็นเส้นทางเสบียงของสัมพันธมิตรให้แก่กองกำลังชาตินิยมจีน กำลังชาตินิยมจีนบางส่วนถูกจัดวางเพื่อขัดขวางคอมมิวนิสต์มิใช่ญี่ปุ่น ยิ่งไปกว่านั้น กำลังชาตินิยมจีนส่วนใหญ่เป็นขุนศึกซึ่งเป็นพันธมิตรกับ เจียง ไค เชค ซึ่งความพ่ายแพ้ของพวกขุนศึกนำเจียง ไค เชค ไปสู่การสูญเสียอำนาจ ฝ่ายญี่ปุ่นแสวงหาประโยชน์จากความขาดความสามัคคีนี้
ความเป็นมากองทัพญี่ปุ่นเมื่อครั้งเริ่มสงครามจีน -ญี่ปุ่น
จักรวรรดินาวีญี่ปุ่น ยึดแบบมาจากราชนาวีอังกฤษซึ่งเป็นกองทัพเรือชั้นแนวหน้าและทรงอานุภาพมากที่สุดในโลกในเวลานั้น มีที่ปรึกษาทางทหาชาวอังกฤษไปให้ความรู้และให้คำปรึกษาในการก่อร่างสร้างอกงทัพเรื่อ มีการส่งนักเรียนไปเข้ารับการศึกษาและฝึกงานในราชนาวีอังกฤษ ตลอดเวลาที่ได้ที่ปรึกษาชาวอังกฤษ ญี่ปุ่นได้ให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับวิชาการปืนและวิชาการเดินเรือ หลักนิยมในขณะนั้นของญี่ปุนไม่ได้หวังพึ่งอานุภาพของเรือประจัญบาน แต่ให้ความสำคัญกับการใช้เรือรบขนาดเล็กที่มีความเร็วสูง อย่างเรือลาดตระเวน และเรือตอร์ปิโต ในการเข้าปะทะกับเรือข้าศึกทีมีขนาดใหญ่กว่า
เรือรบหลักของญี่ปุนหลายลำต่อมาจากอู่เรือในอังกฤษและฝรั่งเศษ และในญี่ปุ่น
กองทัพบกญี่ปุน การพัฒนากองทัพบกญี่ปุ่นในช่วงแรกของยุคเมจิ มีแนวคิดตามแบบของกองทัพบกฝรั่งเศส มีที่ปรึกษาทางทหารของฝรั่งเศสเดินทางไปยังญี่ปุ่น ตั้งแต่ปี 1073 เริ่มมีการตั้งโรงเรียนทหารและโรงงานสร้างปืนใหญตามแบบตะวันตก
ภายหลังญี่ปุ่นเปลี่นยแปลงรูปแบบมาเป็นกองทัพบกเยอรมัน โดยเฉพาะแบบฉบับของกองทัพปรัสเซีย ปละประยุต์หลักนิยม รูปแบบและโครงสร้างของกองทัพมาให้เหมาะสมกับญี่ปุ่น ต่อมาที่ปรึกษาทางทหารชาวเยอรมัน ได้เสนอแนะให้มีการปรับโครงสร้างสายการบังคับบัญชาของกองทัพใหม่ โดยแบ่งเป็นกรมและกองพล ปรับปรุงเรื่องการส่ง กำลังบำรุง การขนส่งและอื่น ไลมีการจัดตั้งกรมทหารปืนใหญ่และกรมช่างที่มีสายการบังคับบัญชาเป็ฯอิสระ
กองทัพญี่ปุ่นมีการจัดกำลังแบบสมัยใหม่ เป็นแองทัพที่มีรูปแบบการฝึกตามแบบกองทัพของชาติตะวันตก มีความพร้อมทั้งยุทโธปกรณ์และยุธปัจจัย นาทหารได้รับการศึกษาจากต่างประเทศและมีความรู้ทางยุทธวิธีและทางยุทธศาสตร์เป็นอย่างดี
เมื่อครั้งเริ่มสงครามกับจีน กองทัพบกแห่งสมเด็จพระจักรพรรดิมีกำลังพลถึง 120,000 นายจัดเป็น 2 กองทัพ 5 กองพล
นายพลเรือยามาโมโต้ แม่ทัพเรือญี่ปุ่นต้องเสียเวลากับแผนการของกองทัพบกที่เตรียมบุกออสเตรเลีย ทัพเรือจึงจำเป็นต้องส่งกำลังทางเรือกระจายออกไปเพื่อสนับสนุนการยึดพอร์ตเมอเรสบี้ ในขณะที่การบุกอร์ตเมอร์เสบี้กำลังอยูในขั้นเตรียมการ เสนธิกาของยามาโมโตก็ร่างแผน ยุทธการโจมตีและยึดเกาะมิดเวย์เสร็จสิ้นแล้ว
มิดเวย์ เป็นเกาะทางตะวันตกเฉียงใต้ของหมู่เกาะฮาวายญี่ปุ่นต้องการยึดเกาะมิดเวย์และใช้เป็นฐานทัพเพื่อบุกโจมตีหมู่เกาะฮาวายและชายฝั่งตะวันตกของสหรัฐอเมริกา มิดเวย์เป็นเกาะเล็กๆ ที่เป็นกุญแจสำคัญในแผนการของยามาโมโต จากชื่อของเกาะเองทำให้ทราบว่าที่ตั้งอยู่เกือบจะศูนย์กลางของมหาสมุทรแปซิฟิค ซึ่งเป็นที่ตั้งหน้าด่านที่สำคัญที่สุดสำหรับสหรัฐที่ใช้ในการส่งเครื่องบินตรวจการณ์ลาดตระเวน ซึ่งถ้าตกอยู่ในความยึดครองของญี่ปุ่นก็จะกลายเป็นลิ่มตอกเข้ตามแนวป้องกันสามเหลี่ยมซึ่งมีฐานทัพอยู่ทางฝั่งตะวันตก และที่ตรงยอดอยู่ที่ เพิร์ล ฮาเบอร์
ยามาโมโต้รู้ดีว่าหากโจมตีมิดเวย์ กองเรือแปซิฟิคจะต้องออกมาป้องกัน แกรต้อสู้ที่อยู่กลจากญี่ปุ่นขนาดนี้ต้องเป็นปัญหาอย่างแน่นอน แต่ก็เห็นเป็นโอกาสที่จะทำให้กองเรือบรรททุกเครื่องบินสหรัฐมาติดกับ ซึ่งญี่ปุ่นเห็นว่าคุ้มกับการเสี่ยง
ญี่ปุ่นไม่ล่วงรู้เลยว่า ฝ่ายข่าวกรองของกองทัพเรือสหรํฐอเมริกาสามารถถอดรหัสญี่ปุ่นในยุทธการมิดเวย์ได้หมดสิ้น กาองเรือบรรทุกเครื่องบินสหรัฐ เอนเตอร์ไพร์และฮิร์เนต ได้เคลื่อพลจากเพิร์ลฮาเบิร์ล เข้าประจภจุดป้องกันมิดเวย์ อีก 3 วันต่อมา เรื่อยอร์คทาวน์ก็ซ่อมเสรจและเดินทางตามมา
แม่ทัพเรือสหรัฐได้สั่งให้จัดกองเรือในศึกมิดเวย์ครั้งนี้ประกอบด้วยเรือบรรทุกเครื่องยิน 3 ลำ เรือลาดตระเวนหนัก 7 ลำ เรือพิฆาต 14 ลำ เรือดำน้ำ 18 ลำออกเดินทางไป นอกจากนี้ฐานทัพสหรัฐฯที่เกาะมิดเวย์ยังมีเขี้ยวเล็บป้องกันอย่างดี ทั้งปืนใหญ่รักษาฝั่ง ปืนต่อสู้อากาศยาน และเครื่องบินรบแบบ p-40 และเครื่องบินทิ้งระเบิด b17 อีกจำนวนหนึ่งรอรับมือ
ยามาโมโต้และเสนาธิการของเขากำลังดำเนินการตามแผนยุทธการของเขาโดย จัดกองเรือเป็น 3 กองกำลัง กองกำลังโจมตีลวงภายใต้การบัญชาการของนายพลเรือโอโวซายานำกำลังเรือบรรทุกเครื่องยิน 2 ลำ เรือบรรทุกเครื่องบินเบา 1 ลำ เรือประจัญบาน 3 ลำและกองเรือคุ้มกันจำนวนหนึ่ง เข้าทำการโจมตีลวงที่หมู่เกาะอาลิวเชียน รัฐอลาสกาโดยเฉพาะฐานทัพในดัช ฮาร์เบอร์ ของสหรัฐฯ ที่มีหน้าที่รักษาทะเลแบริ่งและกดดันหมู่เกาะคูริลทางเหนือของญี่ปุ่น
กองเรือโจมตีหลักภายใต้การบัญชาการของนายพลเรือนากูโม ผู้นำการโจมตีเพิร์ลฮาเบิร์ล ประกอบไปด้วยเรือบรรทุกเครืองบิน 4 ลำคือ เรือ อะกากิ ซึ่งเป็นเรือธงของนากูโม เรือคากะ เรือฮีโรยุ และรือโซริยุ กองเรือที่ 3 ที่เป็นกลังหนุนบัชาการโดย ยามาโมโต้เอง โดยจะตามห่างๆ เป็นกองกำลังในการยึดครองมิดเวย์ เมื่อเทียบกับกองทัพเรือสหรัฐแล้วญี่ปุ่นมีกำลังมากกว่า 4:1
ยามาโมโต้เป็นกังวลมาที่สุดคือตำแหน่งของกองเรือกองเรือบรรทุกเครื่องบินของสหรัฐ ฝ่ายเสนาธิการจึงเสนอยุทธการ k โดยใช้เรือดำนิ้ลาดตระเวนหากองเรอบรรทุกเครื่องบินสหรัฐ” ขณะที่กองเรือนากูโมเดินทางใกล้ถึงมิดเวย์ ยุทธการ k ก็ต้องยกเลิก ซึ่งเป็นสิ่งสำคัฐสหรับยามาโมโต้ เขาต้องรู้ให้ได้ก่อนเริ่มยุทธการมิดเวย์ว่ากองเรือบรรทุกเครื่องบินสหรัฐฯอยู่ที่เพิร์ลฮาร์เบอร์หรือไม่..ข่าวการยกเลิกยุทธการ k มาถึงยามโมโต้เมื่อกองเรือของเขาออกทะเลมาครั้งทางแล้ว ยิ่งทำให้แผนกของยามาโมโตเสียงเพิ่มขึ้นอีก ถ้าหากเรือบรรทุกเครื่องบินสหรัฐฯเกิดโผล่มาอย่างไม่รู้ตัวกองเรือของนากูโมก็จะเกิดอันตราย ซึ่งยามาโมโต้ไม่สามารถที่ส่งข่าวเตือนนากูโมเพราะเสี่ยงต่อการถูกดักฟัง นากูโดกำลังเดินทางไปสู่กับดัก
กองเรือโจมตีลวงลงมือตาแผนการที่วางไว้ สหรัฐฯล่วงรู้ถึงแผนการจึงแทบจะไม่เกิดผลใดๆ เครื่องบินจากมิดเวย์เข้าโจมตีกองเรือยกพลขึ้นบกแต่ด้วยความอ่อนด้อยประสบการและความคล่องตัวของเครื่องบินจึงถูกยิงตกเป็นว่าเล่น การโจมตีไร้ผล กองเรือนากูโมไม่รู้เรื่องการโจมตีครั้งนี้ วิทยุสื่อสารถูกบิด เครื่องบินตรวจการสหรัฐฯรายงานชัดเจนระบุจำนวนเรือบรรทุกเครื่องบินญี่ปุ่นว่ามี 4 ลำ มิดเวย์ส่ง เครื่องบินลาดตระเวนหาตำแน่งกองเรือแต่ไม่พบ
ยุทธนาวีเปิดฉากในวันที่ 4 มินายน 1942 นากูโมสั่งเรือบรรทุกเครื่องบินทั้ง 4 ลำ ส่งเครื่องบินท้งระเบิดและเครื่องขับไล่คุ้มกัน 108 เครื่อง โจมตีมิดเวย์ สัญญานเตื่อนภัยดังทั่วฐานทัพมิดเวย์ ฝูงบินญี่ปุ่นฝ่าด่านเข้ามาได้อย่างสะดวก เข้าถึงตัวฐานทัพท่านกลางการบิงต่อสู้ของปืต่อสู้อากาศยานทุกขนาด ฝูงบินญี่ปุนได้รับชัยชนะ
ภายใน 5 นาทีที่ทราบข่าวยอร์คทาวส่งเครื่องบิน 57 เครื่อง เรื่อบรรทุกเครื่องบินของสหรัฐทั้ง 3 ลำ ส่งเครื่องบินเขาโจมตีกองเรือญี่ปุ่นโดยที่นากูโมไม่รู้ว่าเรื่อบรรทุกเครื่องบินสหรัฐที่ สามลำส่งเครื่องบินเข้าโจมตีกองเรือของตน
เครื่องบินญี่ปุ่นเข้าโจมตีฐานทัพมิดเวย์ระลอกที่ 2 การสู้รบโดยเครื่องบินไม่สามารถทำอันตรายให้แก่ฝ่ายญี่ปุ่นได้เนื่องจากความด้อยประสบการณ์ของนักบินสหรัฐ แต่ด้วยความโชคดีของกองบินทิ้งระเบิดที่บังเอิญพบกองเรือพิฆาตญี่ปุ่นและคาดว่าจะเดินทางกลับไปสู่กองเรือบรรทุกเครื่องบินซึ่งก็จริงดังคาด เรือบรรทุกเครื่องบินของญีปุ่นจึงถูกจมลงสู้ก้นทะเล
ความพลิกผันของโชคชะตา กองบินทิ้งระเบิดเพียงกองบินเดียวสามารถทำลายเรือบรรทุกเครืองบินญี่ปุ่นรวดเดียว 3 ลำ เรือลาดตระเวนหนัก 1 ลำ และกับเครื่องบินนาวีสหรัฐ” 18 ลำ ยุทธการมิดเวย์พินาศลง !
ญี่ปุ่นยังเหลือฮิโรยุอีกหสึ่งลำ ซึ่งทางสหรัฐฯต้องการที่ทำลายเรือลำที่ 4 นี้ จึงเกิดการสู้รบกับยอร์คทาวน์ ซึ่งเป็นการปะทะกันทางอากาศอย่างดุเดือน ยอร์คทาวน์ได้รับความเสียหาย ทางฝ่ายญี่ปุ่นรายงานว่าสามารถจมเรือบรรทุกเครื่องบินสหรัฐฯซึ่งไม่ตรงกับความจริง และทำให้ทางญี่ปุ่นเข้าใจว่าอเมริกา เหลือเรือบรรทุกเครื่องบินอีกเพืยงลำเดียว จึงคิดจะพลิกสถานการณ์
ญี่ปุ่นคิดว่าหากสู่กัน 1:1 ญี่ปุ่นต้องจมเรือสหรัฐฯได้ก่อน จึงส่งเครื่องบินปล่อยตอบิโดขึ้นบินโดยบินไปโจมตียอร์คทาวน์ซึ่งญี่ปุ่นคิดว่าเป็นเอนเตอร์ไพร์ และสามารถจมเรือได้ ญี่ปุ่นเข้าใจว่าตนเองเป็นฝ่ายชนะ แต่ความเป็นจริงญี่ปุ่นโจมตีเรือลำเดิม 2 ครั้ง การขาดความระแวดระวังเนื่องจากเข้าใจว่าเรือบรรทุกเครื่องบินสหรัฐฯถูกจมลงหมดแล้ว เย็นวันเดียวกันนั้น เครื่องบินนาวีสหรัฐฯจึงทำการทิ้งระเบิดจากมุมสูง ฮิโรยุ จมลงสู่ก้นทะเลในเวลาตี 2 ของวันใหม่
7 มิถุนายน 1942 มีการตรวจพบว่าเรือบรรทุกเครืองยินสหรัฐฯ4ลำถ้าหากเป็นความจริงจะมีเท่ากับที่ยามาโมโต้มีอยู่หากรวมกันได้ ที่ประชุมเสนาธิการจึงลงความเห็นว่าควรถอนกำลังกลับ
ความสูญเสียของญี่ปุ่นในครั้งนี้ เรือบรรทุกเครื่องบิน 4 ลำ ได้แก่ อะกากิ คากะ ฮิโรยุ และโซริยุ เรือลาดตระเวณหนัก 1 ลำ เครื่องบินรบ 322 เครื่อง ทหารเรือ 3,500นาย ในขณะที่สหรัฐฯสูญเสียเรือบรรทุกเครื่องบินยอร์คทาวน์เนื่องจากเสียหายหนัก เครื่องบิน 150 เครื่อง ชีวิตทหาร 307 นาย
-ชาวญี่ปุนอพยพออกจาก บูนา นิวกีนี ได้อย่างสมบูรณ์ ทัพญี่ปุ่นยกพลขึ้นบกเพิ่มเติมที่ Lae นิวกีนี ทัพญี่ปุ่นยังคงต่อสู้ที่เกาะกัวดาคาแนล แต่ยกเลิกปฏิบัติการปาปัวแล้ว เรื่อรบชิคาโกอับปางที่ยุทธนาวีเกาะเรนเนลใกล้กับเกาะกัวดาคาแนล ญี่ปุ่นอพยพจากกัวดาคาแนล กัวดาคาแนลถูกยึดครองโดยโดยสหรัฐอเมริกาเป็นความสำเร็จครั้งแรกของกองทัพอเมริกันในแปซิฟิก
